Збільшення статутного капіталу ТОВ

Статутний капітал господарського товариства не є незмінною величиною. При необхідності він може бути збільшений або зменшений. У сьогоднішньому випуску мова піде про збільшення статутного капіталу ТОВ, у тому числі про порядок і терміни реалізації даної процедури Федеральний закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ) передбачає різні способи збільшення статутного капіталу товариства. Їх можна розділити як на інвестиційні, так і на не носять характер інвестиційних.

Ads

Збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства не має інвестиційного характеру, а за рахунок внесків учасників та третіх осіб, навпаки, передбачає передачу товариству певного майна в обмін на збільшення обсягу корпоративних прав учасників.

Закон про ТОВ детально класифікував способи збільшення статутного капіталу:

– За рахунок майна товариства;

– За рахунок внесення додаткових вкладів учасниками;

– На підставі заяви окремого учасника (окремих учасників) про внесення додаткового вкладу;

– На підставі заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про внесення додаткового вкладу.

У залежності від цілей власники бізнесу обирають спосіб збільшення статутного капіталу ТОВ.

За рахунок майна

Майно товариства, яка згадується в назві даного способу збільшення статутного капіталу, насправді таким не є. Під цим терміном в даному випадку необхідно розуміти два показники: додатковий капітал і нерозподілений прибуток. Тільки з цих двох рахунків бухгалтерського обліку допускається списання коштів при збільшенні статутного капіталу за рахунок майна (Інструкція про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку фінансово-господарської діяльності, затверджена наказом Мінфіну Росії від 31.10.2000 № 94н, далі – Інструкція про застосування Плану рахунків). Не можна збільшити статутний капітал за рахунок якого-небудь активу суспільства, наприклад за допомогою належить компанії будівлі, автомобіля та інш.

За рахунком «Додатковий капітал» відображається приріст вартості необоротних активів, що виявляються за результатами їх переоцінки, а також різниця між продажною і номінальною вартостями акцій, виручена за рахунок продажу акцій за ціною, що перевищує номінальну вартість (так званий емісійний дохід – категорія, яку необхідно застосовувати і до товариств з обмеженою відповідальністю).

За рахунком «Нерозподілений прибуток" відображається чистий прибуток звітного року, що списується на даний рахунок заключними оборотами грудня. З метою збільшення статутного капіталу допустимо використовувати нерозподілений прибуток минулих років. Власники бізнесу вирішують, розподіляти прибуток або направляти її на збільшення статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок майна не тягне за собою зміну розміру активів і пасивів. Змінюються два показники: рахунок «Статутний капітал» і рахунок «Додатковий капітал» і (Або) «Нерозподілений прибуток». У силу цього у випадках, коли суспільству потрібні інвестиції, такий спосіб збільшення статутного капіталу не використовується.

На практиці таким способом збільшують статутний капітал компанії, яким, наприклад, необхідно отримати ліцензію (відповідно до законодавства про ліцензування для здійснення окремих видів діяльності потрібно певний розмір статутного капіталу).

Необхідні умови

Для збільшення статутного капіталу за рахунок майна повинні бути виконані певні умови, зокрема:

– Наявність у товариства власних коштів (нерозподілений прибуток, додатковий капітал) у розмірі, що відповідає бажаному розміром збільшення статутного капіталу. Вважаємо, припустимо одночасне використання обох названих джерел збільшення статутного капіталу;

– Існування суспільства більше одного року, тому що рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок майна може бути прийнято лише на підставі бухгалтерської звітності за рік, що передував тому, протягом якого було прийнято дане рішення (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ).

Рішення про збільшення статутного капіталу

При збільшенні статутного капіталу за рахунок майна товариства пропорційно збільшується номінальна вартість часток усіх учасників без зміни розмірів часток. У силу цього Закону про ТОВ не вимагає одностайності при ухваленні рішення з даного питання – воно може бути прийняте більшістю не менше двох третин голосів, якщо необхідність більшої кількості для прийняття такого рішення не передбачена статутом (п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ).

Зміст рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства Законом про ТОВ не визначено. Передбачається, що вона повинна містити:

– Спосіб збільшення статутного капіталу (за рахунок майна);

– Новий розмір статутного капіталу (на практиці у вирішенні часто прописується фраза «Збільшити статутний капітал товариства з ________ рублів до ________ рублів»);

– Джерело збільшення статутного капіталу (нерозподілений прибуток і додатковий капітал). При одночасному використанні обох джерел вказується розмір кожного з них.

Крім того, закон не вимагає вказівки терміни збільшення статутного капіталу даним способом.

Співвідношення з чистими активами

Сума, на яку збільшується статутний капітал за рахунок майна товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів і сумою статутного капіталу і резервного фонду (п. 3 ст. 18 Закону про ТОВ).

Єдиним нормативним документом, що регламентує порядок розрахунку величини чистих активів, є Порядок оцінки вартості чистих активів акціонерних товариств, затверджений спільним наказом Мінфіну Росії № 10н і ФКЦБ Росії № 03-6/пз від 29.01.2003. Хоча цей документ і призначений для акціонерних компаній, через відсутність інших нормативних актів, що визначають порядок розрахунку чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю, припустимо керуватися ним. Цю точку зору поділяє Мінфін Росії (лист від 29.10.2007 № 03-03-06/1/737).

Порядок дій

Збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства вимагає наступного порядку дій:

– Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу;

– Подання комплекту документів до реєструючого органу для державної реєстрації змін до статуту і Єдиний державний реєстр юридичних осіб (ЕГРЮЛ). Документи для реєстрації змін, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу, повинні бути подані протягом місяця з дня прийняття відповідного рішення (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закону про ТОВ);

– За підсумками держреєстрації змін, внесених до статуту товариства, новий розмір статутного капіталу відображається у бухгалтерському обліку. Згідно абз. 2 підрозділу «Рахунок 80" Статутний капітал "» Інструкції про застосування Плану рахунків запису за цим рахунком здійснюються лише після внесення змін до статуту. Одночасно відбувається списання з рахунків «Нерозподілений прибуток» і (або) «Додатковий капітал»;

– Внесення до списку учасників змін, пов'язаних зі збільшенням номінальної вартості часток всіх учасників. Відомості списку учасників товариства повинні відповідати відомостям ЕГРЮЛ (ст. 31.1. Закону про ТОВ);

– Нова номінальна вартість частки відображається в бухгалтерському обліку учасника – юридичної особи.

Особливість даного способу збільшення статутного капіталу полягає в його оперативності. Так, документи для внесення змін до статуту можна подавати до податкового органу на наступний день з моменту прийняття рішення про збільшення статутного капіталу. Крім того, Закон про ТОВ не встановлює будь-яких термінів реалізації даної процедури.

За рахунок додаткових внесків учасників

До внесення змін до Закону про ТОВ змін, які набули чинності 1 липня 2009 р., даний спосіб збільшення статутного капіталу викликав багато суперечок. На думку одних, додаткові внески повинні вноситися суворо усіма учасниками товариства, на думку інших, – тільки окремими учасниками, що спричиняло зміна розмірів часток.

З 1 липня 2009 р. всі суперечки повинні були припинитися. Справа в тому, що зазначеними змінами до Закону про ТОВ внесено конструкція придбання товариством часток на вимогу учасників, у тому числі в разі прийняття рішення про збільшення статутного капіталу відповідно до п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ. Міноритарій, який не хоче розмивати свою частку, вправі покинути товариство і зажадати від нього придбати цю частку. Підставою служить абз. 2 п. 2 ст. 23 Закону про ТОВ.

Таким чином, відповідь на спірне питання очевидний: оскільки законодавець надав міноритаріям спосіб захисту їх прав з поверненням внесених в суспільство інвестицій, додаткові внески можуть вноситися не всіма учасниками, а тільки охочими, що призводить до зміни розмірів часток учасників.

Право вимагати придбання товариством належної учаснику частки виникає в останнього також у разі, якщо внесення додаткового вкладу є для суспільства великою угодою. При цьому необхідно, щоб даний учасник голосував проти прийняття рішення або не брав участі у голосуванні з цього питання.

Учасник може вимагати придбати тільки всю належну йому частку (як по кожному з підстав, так і по обох відразу) протягом 45 днів з моменту, коли він дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення.

Рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства приймається більшістю не менше двох третин від загального числа голосів, якщо необхідність більшого числа при прийнятті такого рішення не передбачена статутом (п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ).

Рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками повинна містити:

– Загальну вартість таких вкладів;

– Єдине для всіх учасників співвідношення між вартістю додаткового вкладу та сумою, на яку збільшується номінальна вартість частки учасника;

– Предмет додаткових вкладів.

Загальна вартість додаткових вкладів, встановлена рішенням про збільшення статутного капіталу, може бути не дотримана. Вона лише передбачає розмір збільшення статутного капіталу. Як зазначалося, не всі учасники можуть внести свій вклад.

Додаткові внески можуть бути внесені учасниками протягом двох місяців з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, якщо статутом або рішенням загальних зборів не передбачений інший строк. Тобто учасники товариства можуть збільшити термін внесення вкладів.

До уваги

Подібна конструкція існувала в акціонерних товариствах і була встановлена Федеральним законом від 05.03.99 № 46-ФЗ «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» (в редакції до 1 січня 2002 р.). Відповідно до п. 4 ст. 5 вказаного закону акціонерне товариство на вимогу акціонерів, які голосували проти або не брали участі у голосуванні з питання про розміщення акцій шляхом закритої підписки, зобов'язане викупити в них акції.

Важливо

Єдиний співвідношення встановлює однакові умови збільшення статутного капіталу: номінальна вартість частки всіх учасників при внесенні додаткового вкладу повинна збільшуватися в однаковій пропорції.

Затвердження підсумків внесення додаткових вкладів

Одним з етапів збільшення статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства є ухвалення рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів та про внесення до статуту товариства змін, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ).

Підводячи підсумки внесення вкладів, учасники фіксують фактичний обсяг вкладів, внесених певними учасниками. Що треба вказувати в рішенні про затвердження підсумків, законодавець не визначив. Представляється, що вона повинна містити:

– ПІБ (найменування) учасника (учасників), який вніс додатковий вклад;

– Предмет вкладу;

– Термін внесення;

– Вказівка відповідності вкладу рішення про збільшення статутного капіталу.

Підсумки внесення додаткових вкладів можуть бути викладені в тексті рішення про їх затвердження і у вигляді окремого документа (додатки до рішення).

На наш погляд, до переліку інформації, обов'язкової для надання учасникам при підготовці до загальних зборів з питанням порядку денного про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів, необхідно віднести документи, що підтверджують фактичну передачу вкладу суспільству.

Майте на увазі

Рішення про затвердження підсумків приймається більшістю голосів учасників ТОВ. Таким чином, мажоритарний учасник може, навіть не вносячи додатковий внесок, своїм вольовим рішенням затвердити підсумки, що підтверджують внесення ним вкладу в повному обсязі. Однак встановлювати вимогу про одностайність при затвердженні підсумків було б нелогічно, так як міноритарій може заблокувати ухвалення такого рішення, що спричинить визнання збільшення статутного капіталу не відбувся.

Відповідальність товариства і його учасників

У певних випадках законодавець встановлює відповідальність за фактичне невнесення додаткового вкладу. З 1 липня 2009 р. ст. 19 Закону про ТОВ доповнено п. 2.1, відповідно до якого при недостатності майна товариства учасники солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в розмірі вартості невнесених внесків протягом трьох років з моменту державної реєстрації змін у статуті, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу.

Очевидно, відповідальність мають нести лише ті учасники, які не внесли додатковий внесок.

Кредитор, який не одержав повного задоволення майнових вимог від одного з учасників, вправі вимагати виплати частини боргу, від решти учасників (п. 1 ст. 323 ГК РФ). «Учасник товариства, який виконав солідарне зобов'язання, має право регресної вимоги до інших боржників у рівних частках за вирахуванням частки, що падає на нього самого» (п. 2 ст. 325 ГК РФ).

До пред'явлення вимоги до учасника кредитор повинен пред'явити вимогу до суспільства. Якщо воно відмовилося задовольнити вимогу кредитора або кредитор не одержав у розумний строк відповідь на пред'явлену вимогу, останнє може бути пред'явлено учаснику (п. 1 ст. 399 ГК РФ). У Цивільному кодексі РФ також є ряд інших правил про солідарну і субсидіарної відповідальності.

При продажу учасником своєї частки він продовжує нести відповідальність при недостатності майна товариства, оскільки на момент здійснення процедури збільшення статутного капіталу він був учасником цього ТОВ.

До уваги

Під недостатністю майна, мабуть, слід розуміти випадки, коли суспільство не в змозі задовольнити вимоги своїх кредиторів, у тому числі при банкрутстві. При цьому кредитор може не направляти до суду заяву про визнання товариства неспроможним, а пред'явити свої вимоги учаснику товариства.

При недостатності майна товариства вимоги кредиторів можуть бути заявлені як усім учасникам ТОВ, так і будь-якого з них окремо, причому як повністю, так і в частині боргу (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

На підставі заяви учасника

При такому способі збільшення статутного капіталу змінюється розстановка сил у суспільстві: розмір і номінальна вартість частки учасника, що вносить додатковий внесок до статутного капіталу, збільшується. У силу цього рішення про збільшення статутного капіталу на підставі заяви учасника ухвалюється одноголосно.

Заява учасника про внесення додаткового вкладу має містити:

– ПІБ (найменування) заявника;

– Розмір і предмет вкладу;

– Порядок і строк його внесення;

– Розмір частки, яку учасник хотів би мати в статутному капіталі.

З моменту надходження заяви в суспільство уповноважений орган повинен скликати загальні збори учасників з питанням порядку денного про збільшення статутного капіталу. Термін на підготовку, скликання та проведення таких зборів Законом про ТОВ не встановлено. У даній ситуації учасник може скористатися правом вимоги скликання загальних зборів, наданим йому п. 2 ст. 35 Закону про ТОВ, і в разі відмови скликати збори самостійно.

Закон про ТОВ імперативно визначає порядок денний таких зборів. У неї включаються такі питання:

1) збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви учасника (заяв учасників) про внесення додаткового вкладу;

2) внесення до статуту змін у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу;

3) збільшення номінальної вартості частки учасника (часток учасників), яка подала заяву про внесення додаткового вкладу (вкладів);

4) зміна розмірів часток учасників товариства.

Рішення з усіх перелічених питань приймається одноголосно і одночасно (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закону про ТОВ). Поняття «одночасно» Закон про ТОВ не тлумачить, проте необов'язково всі зазначені рішення приймати на одному зібранні – просто часовий розрив між їх прийняттям повинен бути незначним.

Додаткові вклади повинні бути внесені не пізніше ніж протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами названих рішень. Цей термін пресекательний і відновленню, а також продовженню не підлягає.

Важливе значення має дата фактичного внесення додаткового вкладу, з якої починає обчислюватися місячний термін подання комплекту документів для держреєстрації змін до статуту товариства. Такими можуть бути дата підписання акту прийому-передачі майна, що становить предмет вкладу.

Пункт 2.2 ст. 19 Закону про ТОВ містить жорстку норму про визнання збільшення статутного капіталу не відбувся у випадку недотримання шестимісячного строку внесення додаткових вкладів та місячного строку подання документів. Для визнання збільшення статутного капіталу не відбувся не потрібні рішення будь-якого органу товариства, суду або іншого органу. Пропуск цих термінів, мабуть, повинен служити підставою для відмови в державній реєстрації змін до статуту товариства.

При даному способі збільшення статутного капіталу може виникнути необхідність отримати згоду антимонопольного органу або його подальше повідомлення.

Якщо учасник товариства володів менше 1 / 3, 1 / 2 або 2 / 3 часткою, а в результаті збільшення статутного капіталу перевищив ці пороги, необхідно направити до антимонопольного органу клопотання чи повідомлення, передбачені ст. 27-31 Федерального закону «Про захист конкуренції» (далі – Закон про захист конкуренції). Крім того, слід врахувати, що сумарна балансова вартість активів групи осіб учасника та суспільства чи їх виручка повинна перевищувати пороги, встановлені названими статтями Закону про захист конкуренції.

До речі

Учасник, який направив в суспільство заяву про внесення додаткового вкладу, має право не вносити свій вклад – передумати, так само як і суспільство може не здійснювати необхідних дій. При цьому Законом про ТОВ не передбачена відповідальність ні учасника, ні суспільства за можливі збитки. Для встановлення такої відповідальності суспільство і учасник можуть укласти угоду про внесення додаткового вкладу, де прописати взаємну відповідальність за неналежне виконання обов'язків, що виникають у суспільства і учасника при збільшенні статутного капіталу.

На підставі заяви третьої особи про прийняття в суспільство

Якщо компанія має потребу в інвестиціях третіх осіб, учасники можуть взяти в суспільство третя особа і поповнити активи його внеском в обмін на надання корпоративних прав.

Збільшення статутного капіталу на підставі заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його в суспільство і внесення вкладу змінює розстановку сил у компанії – розмір часток учасників зменшується. З цієї причини рішення про збільшення статутного капіталу таким способом вимагає одностайності при прийнятті.

У заяві третьої особи необхідно вказати:

– Розмір вкладу;

– Його склад;

– Порядок внесення;

– Термін внесення;

– Розмір частки, яку третю особу хотіло б мати в статутному капіталі.

У заяву можуть бути додані і інші умови внесення вкладу та вступу до товариства (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закону про ТОВ).

Зміст рішення про збільшення статутного капіталу на підставі заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття в суспільство і внесення вкладу має містити:

– ПІБ (найменування) третьої особи;

– Вказівка на його ухвалення в суспільство;

– Розмір вкладу;

– Його склад;

– Порядок внесення;

– Термін внесення;

– Розмір частки, яку третю особу буде мати в статутному капіталі.

Рішення про збільшення статутного капіталу повинно точно відповідати заявою третьої особи, в іншому випадку таке рішення не може служити підставою для збільшення статутного капіталу.

Представляється, що третя особа, яка внесла внесок до статутного капіталу товариства, стає його учасником у момент держреєстрації змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу. Цей висновок випливає з п. 12 ст. 21 Закону про ТОВ, відповідно до якого при переході частки, що не вимагає нотаріального посвідчення, частка переходить до набувача з моменту реєстрації змін в ЕГРЮЛ.

Передумати дозволяється

Припускаємо, що заява учасника або третьої особи про внесення вкладу не є офертою.

Внесення майна в якості додаткового вкладу до статутного капіталу спричиняє виникнення між учасником та товариством взаємно кореспондуючих цивільних прав та обов'язків. Виходячи зі сказаного внесення додаткового вкладу до статутного капіталу носить характер цивільно-правової угоди.

При збільшенні статутного капіталу суспільству треба звернути увагу на дотримання наступних вимог Закону про ТОВ:

– Про схвалення великих угод (ст. 46);

– Схвалення угод, у здійсненні яких є зацікавленість (ст. 45);

– Схвалення угод, на вчинення яких статутом товариства поширений режим великих угод;

– Про право вимагати придбання товариством часток, що належать учасникам, у разі, якщо внесення додаткового вкладу до статутного капіталу є для суспільства великою угодою (п. 2 ст. 23, п. 1 ст. 19);

– Праві вимагати придбання товариством часток, що належать учасникам, при збільшенні статутного капіталу за рахунок внесення ними вкладів (п. 2 ст. 23 і п. 1 ст. 19);

– Напрямку в антимонопольний орган клопотання чи повідомлення про придбання основних виробничих засобів або акцій (часток), які надають право голосу, переданих в якості додаткового вкладу до статутного капіталу (ст. 28-31 Закону про захист конкуренції);

– Напрямі обов'язкового пропозиції про придбання цінних паперів у разі внесення в якості додаткового вкладу більше 30% акцій відкритого акціонерного товариства (п. 1 ст. 84.2 Федерального закону «Про акціонерні товариства», далі – Закон про АТ). Акціонерному товариству, акції якого передані в якості додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ, необхідно розкрити інформацію про появу в реєстрі акціонерів емітента акціонера – власника більше 5, 10, 15, 20 і т.д. відсотків акцій (п. 6.2.1 Положення про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів, затвердженого наказом ФСФР Росії від 10.10.2006 № 06-117/пз-н);

– Про повідомлення акціонерного товариства, акції якого передано товариству з обмеженою відповідальністю, про належні йому акції товариства (п. 2 ст. 93 Закону про АТ), а також про інші вимоги.

При внесенні додаткових вкладів учасникам товариства необхідно звернути увагу на дотримання наступних законодавчих вимог:

– Про схвалення великих угод (ст. 46 Закону про ТОВ, ст. 78 Закону про АТ);

– Схвалення угод, у здійсненні яких є зацікавленість (ст. 45 Закону про ТОВ та ст. 81 Закону про АТ);

– Схвалення угод, на вчинення яких статутом товариства поширений режим великих угод (п. 1 ст. 78 Закону про АТ);

– Про право вимагати викупу акціонерами товариства, що вносить додатковий внесок до статутного капіталу ТОВ у розмірі більше 50% балансової вартості активів цього акціонерного товариства (п. 1 ст. 75 Закону

про АТ);

– Праві вимагати придбання товариством часток, що належать учасникам, що вносить додатковий внесок, у разі, якщо для учасника – товариства з обмеженою відповідальністю внесення додаткового вкладу є великою угодою (п. 2 ст. 23 і п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ);

– Напрямку в антимонопольний орган клопотання чи повідомлення про придбання часток товариства, що збільшує статутний капітал (ст. 28-31 Закону про захист конкуренції);

– Про обов'язкове нотаріальне згоді чоловіка учасника товариства на внесення в якості додаткового вкладу нерухомого майна та ін

Важливо

Відповідно до п. 2 ст. 435 Цивільного кодексу РФ одним з ознак оферти є те, що вона пов'язує оферента зобов'язаннями з моменту її отримання адресатом. У той же час Закон про ТОВ не містить подібних вимог до заяви про внесення вкладу. Заявник цілком може передумати вносити вклад без будь-яких негативних наслідків для себе.

Обмеження

Закон про ТОВ містить норми, що обмежують право на збільшення статутного капіталу. Серед них:

– Наявність у статуті обмеження на максимальний розмір частки учасника (п. 3 ст. 14 Закону про ТОВ) при збільшення статутного капіталу на підставі заяви учасника або третьої особи;

– Наявність у статуті обмеження можливості зміни співвідношення часток учасників (п. 3 ст. 14 Закону про ТОВ) при збільшенні статутного капіталу на підставі заяви учасника або третьої особи.

Якщо статут товариства містить обмеження, передбачені п. 1 і 2 ст. 14 Закону про ТОВ, особа, яка набула частку в статутному капіталі з порушенням відповідних положень статуту, має право голосувати на загальних зборах частиною частки, розмір якої не перевищує встановлений статутом максимум (п. 3 ст. 14 Закону про ТОВ).

Примітно, що в подібній ситуації не потрібно напрямку в антимонопольний орган клопотання чи повідомлення про придбання часток, «що надають право голосу»;

– Перевищення суми, на яку збільшується статутний капітал за рахунок майна, над різницею між вартістю чистих активів і сумою статутного капіталу і резервного фонду товариства (п. 2 ст. 18 Закону про ТОВ);

– Наявність у статуті заборони на збільшення статутного капіталу на підставі заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його в суспільство і внесення вкладу (п. 2 ст. 19 Закону про ТОВ). Необхідно зазначити, що наявний у статуті заборону на відчуження частки (частини частки) третім особам не означає заборони на збільшення статутного капіталу за рахунок внесків третіх осіб;

– Якщо при установі суспільства статутний капітал сплачений в повному обсязі (п. 1 ст. 17 Закону про ТОВ);

– Встановлення у статуті видів майна, яке не може бути внесено для оплати часткою в статутному капіталі (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закону про ТОВ), у разі внесення вкладу таким майном. Заборонено в якості додаткового вкладу за рахунок вимог учасника до товариства відповідно до п. 1 ст. 16 Закону про ТОВ;

– Настання обставин, при яких товариство зобов'язане зменшити статутний капітал у випадку, передбаченому п. 3 ст. 20 Закону про ТОВ: «Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою від його статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу до розміру, що не перевищує вартість його чистих активів, і зареєструвати таке зменшення в установленому порядку ». Хоча Закон про ТОВ не містить прямої заборони на збільшення статутного капіталу в ситуації, коли суспільство зобов'язане його зменшити, тим не менше таке обмеження логічно;

– Якщо суспільство перебуває в стадії ліквідації. Згідно з п. 2 ст. 20 Федерального закону від 08.08.2001 № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та підприємців» з моменту внесення реєструючим органом запису в ЕГРЮЛ про те, що юридична особа перебуває у стадії ліквідації, не допускається держреєстрація змін, що вносяться до установчих документів даної юридичної особи. Це формальний заборона – на практиці було б абсурдом збільшувати статутний капітал ліквідованої компанії;

– При збільшенні статутного капіталу товариства – кредитної організації треба пам'ятати про повідомлення чи запиті попередньої згоди Банку Росії про придбання часток товариства (ст. 11 Федерального закону «Про банки і банківську діяльність»).