Проблеми при реорганізації компанії: як не наступити на граблі

Реорганізація – процес об'єктивний і, як правило, невідворотний, особливо для компаній, ще не увійшли в стан корпоративної зрілості і стабільності на зростаючих, динамічно ринках, що розвиваються. При цьому, питання стоїть не стільки у вигляді «реорганізовуватися або не реорганізуватися», скільки «коли», «в якій формі», «як» і «скільки це коштуватиме» Законодавча база, яка регулює питання реорганізації підприємств? досить різноманітна і представлена цілим рядом законодавчих норм, як у вигляді спеціалізованих законодавчих актів, так і численними підзаконними актами, положеннями, постановами, інструкціями та ін Крім того, існує місцева правозастосовна практика, яку не варто списувати з рахунків.

Ads

З нашої точки зору, набагато більш цікавим на поточному етапі є питання про те, як ефективно управляти реорганізацією компанії, як зробити так, щоб цілі, поставлені на початку, були досягнуті, а гроші витрачені не даремно, щоб бізнес дійсно оновився і став більш ефективним .

У даній статті ми зосередимо свою увагу на операційно-тактичних механізмах планування та управління реорганізацією, зробимо акцент на ідентифікацію та вирішення управлінських проблем, не пов'язаних безпосередньо з правовими та податковими аспектами процесу.

Тим не менше, спочатку запропонуємо невеликий екскурс в область сформованих визначень і прийняту термінологію для поєднання системи координат і загального розуміння проблеми.

Незалежно від бажання

Якщо не вдаватися у формальні юридичні визначення, то реорганізація, по суті своїй, це комплекс організаційно-правових заходів, у результаті яких можуть виникати нові і ліквідуватися колишні юридичні особи.

Реорганізація буває як добровільної, коли акціонери компанії самі вирішують, що шляхом низки корпоративних перетворень зможуть домогтися кращої ефективності (залучити інвестора, підвищити прозорість системи управління та ін) у новій організації або організаціях, так і вимушеною.

У разі вимушеної реорганізації ініціатива щодо проведення процедури також належить акціонерам, але є не наслідком їх бажання що-небудь поліпшити, а підкоряється вимогам чинного законодавства – тут мова може йти про ситуації перевищення порогової чисельності персоналу для поточної організаційно-правової форми, зміну некомерційного статусу, а також ряді інших випадків. Іноді вимушена реорганізація ініціюється акціонерами для вирішення тактичних завдань у рамках податкових та / або корпоративних спорів.

На жаль, бувають і варіанти примусової реорганізації, коли думка акціонерів вже не враховується – проводиться за рішенням уповноважених державних органів та / або рішенням суду. Примусова реорганізація здійснюється тільки у формі поділу або виділення. Як правило, в таких ситуаціях мова йде про реалізацію Приписи Федеральної антимонопольної служби РФ.

Реорганізовує та володарюй

Відповідно до Цивільного кодексу РФ форми реорганізації можуть бути наступні:

Поділ – припинення діяльності поділюваної компанії шляхом поділу її на кілька нових компаній. При поділі підприємства права та обов'язки переходять до нових юридичним особам у повному обсязі відповідно до розділовим балансом. Підприємство вважається реорганізованим з моменту державної реєстрації знову виниклих підприємств.

Приєднання – припинення діяльності одного або кількох підприємств, з передачею всіх прав, обов'язків та майна іншому підприємству. Приєднувана організація, при цьому, повністю припиняє свою діяльність, а правонаступником стає інше, вже чинне юридична особа, освіта нової юридичної особи не відбувається. Права і обов'язки юридичної особи, до якої була приєднана дана організація, змінюються. Зміни підлягають державній реєстрації, а договір про приєднання вимагає державного затвердження.

Виділення – форма реорганізації юридичної особи, при якій замість реорганізованого підприємства створюється одне або кілька підприємств з передачею даними юридичним особам частини прав та обов'язків підприємства, що реорганізується без повного припинення його діяльності. При виділенні зі складу одного підприємства нових юридичних осіб до кожного з них переходять права та обов'язки підприємства, що реорганізується відповідно до розділовим балансом. Підприємство вважається реорганізованим тільки з моменту державної реєстрації нових юридичних осіб.

Злиття – процес створення нової організації і передачі їй всіх прав і обов'язків двох або декількох компаній з наступним припиненням їх діяльності. Для реалізації процесу необхідне рішення про реорганізацію кожного підприємства, що бере участь в процесі злиття та укладення відповідного договору. Нове юридична особа, що виникло в результаті злиття, має бути зареєстроване в чинному порядку.

Перетворення – форма реорганізації, в результаті якої виникає юридична особа з організаційно-правовою формою, відмінною від початкової. При цьому реорганізовуване юридична особа припиняє своє існування, а до створеного юридичної особи переходять всі його права та обов'язки згідно з передавальним актом.

Покроковий план

Залежно від форми реорганізації порядок дій і оформляються документи можуть змінюватися. Але, якщо не вдаватися в деталі, по суті, у рамках підготовки до процесу реорганізації компанії необхідно послідовно реалізувати наступні кроки:

– Визначити концепцію і форму реорганізації

– Скласти і затвердити план реорганізації.

План повинен містити повну послідовність дій, терміни, виконавців, вимоги до документації та результатами кожного етапу від прийняття рішення до завершення процедури та оцінки результатів.

На даному етапі необхідно передбачити і запланувати як послідовність операцій зі зміни бізнес-процесів та організаційних структур перетворюються підприємств, так і чітко визначити терміни і порядок обов'язкових дій, встановлених цивільним та податковим законодавством для даної конкретної форми реорганізації (повідомлення кредиторів, податкових органів, повідомлення в ЗМІ та ін).

– Провести оцінку майна, інших активів товариства, його зобов'язань перед різними кредиторами, скласти і погодити розподільчий баланс (у разі операцій виділення / поділу).

– Визначити механізми, підхід до управління і контролю за операціями у процесі переходу до нової бізнес-моделі.

Перехідний період

А далі, після того як всі рішення ухвалені, настає найбільш цікавий і драматичний момент – Перехідний період. З одного боку, судячи з назви, явище досить невинне і тривіальне, з іншого – це саме той етап, на якому можуть зруйнуватися самий вивірений і юридично бездоганний план, бути втрачені вельми істотні суми. Часто, саме цей момент часу визначає, чи буде на місці старої компанії створена нова, ефективно функціонуюча організація, що реалізує всі цілі, поставлені на етапі планування реорганізації.

Формально перехідний період – це час з моменту затвердження рішення про старт процесу (затвердження плану, розподільчого балансу) на зборах акціонерів і до фактичної реєстрації нових юридичних осіб / особи. Він може тривати від кількох місяців і до року, тим більше, що час на проведення реорганізації не обмежена законодавчо.

Складність полягає в тому, що протягом даного періоду компанія, як правило, здійснює (або прагне здійснювати) в повному обсязі всі господарські операції і не зупиняє свою діяльність. Відповідно, менеджерам, керуючим реорганізацією, образно висловлюючись, доводиться робити складну тривалу операцію хворому, але без наркозу і в той момент, коли він повноцінно живе і працює.

… Доводиться робити тривалу операцію хворому, але без наркозу і в той момент, коли він повноцінно живе і працює …

Завдання нетривіальна, але цілком вирішувана, особливо якщо знати і вміти боротися з ключові проблемами, неминуче виникають у процесі реорганізації.

Далі зупинимося докладніше на типових проблемах, з якими стикаються компанії в рамках перехідного періоду і запропонуємо можливі рішення або способи їх уникнути.

Проблема 1. Рішення прийнято, формат був розроблений, всі необхідні документи погоджені … нічого не відбувається.

Ситуація, коли не відбувається взагалі нічого, звичайно, є маловірогідною, але в тій чи іншій мірі характерна для більшості операцій.

Як правило, труднощі виникають на старті, коли потрібно мобілізувати персонал, знайти команду, виправити «в пожежному порядку» неминучі помилки планування, змусити процес працювати. У ряді випадків, труднощі виникають і ближче до закінчення процесу реорганізації, коли сили вже закінчується, роздратування персоналу накопичено, формально потрібні кроки зроблені та / або продавлені, але нова структура не працює або працює з великим «скрипом».

Уникнути такого роду проблем можна не оригінальним, старим, але дієвим способом – правильно організувати процес управління змінами, оптимально розподілити сили і ресурси.

Тут суть полягає в тому, що реорганізація – це не стихійне лихо і не самоврядний процес, це конкретний бізнес-проект, що вимагає відповідних підходів до управління.

… Реорганізація – це не стихійне лихо і не самоврядний процес, а конкретний бізнес-проект …

Як приклад, розглянемо підхід до організації процесу управління реорганізацією типу «виділення / поділ» на одному з російських підприємств. Мова йшла про виділення сервісних функцій в окремі компанії з можливістю надання послуг стороннім організаціям.

Принципи організації робіт:

1. Створення проектного офісу, визначення цілей і завдань верхнього рівня вищим керівництвом компанії (терміни реалізації, кінцеві цілі реорганізації).

У даному випадку, до участі в роботі проектного офісу були залучені зовнішні консультанти. Їх основна задача полягала в тому, щоб чітко контролювати процес змін (відповідність факту плану), виявляти розбіжності і їх причини, ініціювати їх усунення (в разі неможливості – винесення рішення на відповідний рівень управління), вести «статус проекту», щотижня доповідати про результати зацікавленим менеджерам компанії.

Основна ідея залучення зовнішніх людей до участі в проекті полягає в їх незалежності від менеджменту реорганізованих підрозділів, націленості на результат, що гарантується не тільки і не стільки посадовими обов'язками, але жорсткими договірними відносинами по системі «оплата за результат» (більша частина винагороди виплачувалася тільки у разі досягнення компанією результатів реорганізації).

2. Призначення керівника Проекту та наділення його необхідними повноваженнями.

3. Затвердження бюджету проекту, фонду мотивації і принципів мотивації як для персоналу реорганізованих підрозділів, так і для персоналу проектного офісу: поєднання об'єктивних показників (у залежності від конкретних вимірюваних критеріїв) і суб'єктивних – на розсуд керівника Проекту / менеджменту компанії.

4. Хід проекту контролювався щоденно на основі стандартних звітних шаблонів у рамках встановлених щотижневих планів реалізації. Співробітники проектного офісу працювали як «за результатом» (виявлення розбіжностей план-факт, ініціювання та контроль вирішення проблеми, у разі необхідності), так і «на випередження» – розсилка повідомлень типу «нагадування» (нагадування про необхідність виконання певного пункту плану), «увага» (попередження про можливий вихід за рамки встановлених термінів).

5. На щотижневій основі проводилася нарада Керівного комітету проекту, на якому розглядався поточний статус. Приймалися рішення про необхідні коригувальних діях.

Незважаючи на гадану громіздкість і складність даної схеми, вона забезпечує оптимальне співвідношення ціна / якість / терміни. Процес реалізується з одного боку, під жорстким контролем, з іншого – не вимагає значного відволікання сил топ менеджменту компанії від вирішення оперативних завдань, дозволяє сконцентрувати зусилля на вирішенні найбільш важливих, критичних для процесу реорганізації питань.

Проблема 2. Опір змінам і масовий відхід найбільш кваліфікованої і активної частини персоналу

Часто процес реорганізації зачіпає безліч інтересів співробітників самого різного рівня.

Так, наприклад, при приєднанні дочірніх компаній і створення замість них окремих департаментів у рамках корпоративного центру та / або передачі функцій до інших підрозділів, позиція керівництва таких компаній може істотно погіршитися. У м'якому варіанті – можлива втрата статусу і самостійності, в твердому – зниження доходу, і так далі, аж до звільнення.

Єдиних рецептів з управління даними чинником немає, все дуже індивідуально для кожної компанії і кожної конкретної ситуації. Можна запропонувати лише кілька загальних порад:

1. Визначте людей, інтереси яких будуть ущемлені, зробіть це відверто, без «закривання очей» і самозаспокоєння. Приймайте до уваги як формальну (зарплата, самостійність у прийнятті рішення), так і неформальну сторону (можливі додаткові джерела доходу, статус в компанії, кар'єрні очікування)

2. Прийміть окреме рішення щодо кожного керівника, здатному надавати значимий вплив на хід реорганізації, вирішите чесно, кого ви хочете бачити в новій компанії і в якому статусі, а кого ні.

3. З тими, кому буде запропоновано залишитися, необхідно провести окремі переговори – гарантувати права і умови праці, запропонувати мотиваційну схему.

4. Тим, по кому буде прийнято негативне рішення, повинна бути запропонована відповідна компенсація, оптимально – запропоновані можливі напрямки працевлаштування, можливо, в компаніях-партнерах. Можливі й інші варіанти, в залежності від конкретної ситуації і цілей реорганізації.

Але в будь-якому випадку, необхідно мати на увазі внутрішній PR-ефект від подібного роду рішень. Підхід, застосовуваний компанією для керівників, буде екстрапольований і на всіх інших співробітників, причому в більшості випадків з ухилом в негативну площину.

Для персоналу середньої та нижньої ланки запропонована схема природно непридатна. Тут необхідна широка кампанія з роз'яснення цілей і завдань реорганізації, потрібно якомога раніше показати співробітникам, як буде побудована їх робота в новій структурі, максимально згладжуючи негативні очікування. У даній ситуації добре працюють наступні методи:

1. Перше і найголовніше – постійна роз'яснювальна робота керівників підрозділів. Кожен повинен демонструвати позитивний конструктивний настрій, активну участь у реалізації змін.

2. Випуск інформаційних меморандумів. Відповідно до Трудового кодексу РФ персонал має право вимагати від роботодавця надання інформації з питань реорганізації. Не варто нехтувати даною вимогою, грамотно організована інформаційна кампанія в багатьох випадках допомагає впоратися з проблемою масового відходу. Кожен повинен відчувати впевненість у тому, що буде завтра.

3. Залучення співробітників у процес реорганізації, проектування нових бізнес-процесів та організаційних структур, створення кар'єрних стимулів для найбільш активних співробітників. Важливо, щоб реорганізація сприймалася як шанс, а не корпоративна катастрофа.

4. Вкрай важливо ретельно стежити за своєчасністю та точністю виконання всіх зобов'язань компанії перед співробітниками: зарплата, виплати по листах тимчасової непрацездатності, декретні виплати і ін У даній області будь-які, навіть незначні збої можуть бути сприйняті як «початок кінця».

Проблема 3. Реорганізація проведена, бонуси отримані … система не працює

Найбільш часто з подібною ситуацією стикаються після процесу злиття / приєднання. Як правило, основна причина – надто серйозні відмінності бізнес-моделей і корпоративної культури приєднуються підприємств.

Загалом, існують два підходи до злиття компаній. Перший полягає в тому, що в поглинаючу компанію в короткий час привноситься величезна кількість бізнес-стандартів і процедур поглинаючої компанії, приходить новий менеджмент, нові корпоративні традиції, поширює новий бізнес-підхід.

У більшості випадків результатом є жорсткий опір персоналу і масове звільнення співробітників. Іншим негативним наслідком цього підходу є фактична зупинка підприємства, робота відбувається за інерцією. Виникає вакуум – старі процеси зруйновані і заборонені, нові – ще не зрозумілі і не працюють.

… Старі процеси зруйновані і заборонені, нові – ще не зрозумілі і не працюють …

Основним плюсом такого підходу до реорганізації є порівняно швидке досягнення повного контролю над організацією, навіть не зважаючи на втрати ефективності і значущим погіршенням фінансових результатів. Як правило, даний підхід може бути виправданий, якщо потрібно розчинити новий бізнес в загальній вертикалі управління без збереження за ним який би то не було самостійності.

Звичайно в даному випадку мова йде про поглинання конкурентів, дрібних компаній, коли не важлива бізнес-модель і корпоративна культура, значення має тільки частка ринку, конкретний актив та / або клієнтська база (у цьому випадку, все ж таки доведеться інвестувати в лояльність конкретних клієнт- менеджерів).

Якщо компанія все-таки зважилася на цей радикальний варіант, діяти доведеться швидко і досить жорстко, щоб мінімізувати шоковий ефект перехідного періоду. Порядок дій може бути наступним:

1. Заміна (або позбавлення повноважень) ключових менеджерів, відповідальних за контроль над фінансовими потоками і керування ними, (генеральний директор, фінансовий директор, керівник казначейства, фінансовий контролер) – може відбуватися «в один день» чи поступово (в залежності від цілей і форми реорганізації ).

2. Проведення роботи з ключовими клієнт-менеджерами, пропозицію спеціальних мотивуючих схем або, у випадку, якщо угода не досягнуто – швидка заміна.

3. Стимулювання переходу функціональних керівників приєднується компанії, знайомих з насаджуваною бізнес-процедурами і культурою роботи, в новий актив; вони повинні стати основною планованих перетворень і бути здатні максимально згладити процес переходу, допомогти адаптуватися іншим співробітникам і, разом з тим, не допустити зупинки бізнесу.

4. Проведення заходів з інформаційної та комерційної безпеки.

5. Корисним також буває підвищення зарплати персоналу приєднуваної компанії до рівня вище ринкового, щоб запобігти масовим звільненням. Краще, якщо підвищення буде тимчасовим, у вигляді доплат на момент переходу, тому що в іншому випадку можливе невдоволення співробітників приєднується компанії.

6. Перенесення політик і процедур в нову компанію не повинен бути одностороннім процесом за типом «віддав і забув». Навіть при самому жорсткому варіанті, доведеться займатися їх доопрацюванням і адаптацією, хоча б тому, що в тому вигляді, в якому документ написаний, він рідко працює навіть у компанії-донора.

У будь-якому випадку, швидкі зміни пред'являють підвищені вимоги до ефективності управління змінами, вимагають досконалості та універсальності експортованої бізнес-моделі. Дані зміни завжди пов'язані з високими ризиками, якими на практиці дуже важко керувати. Таким чином, перш ніж прийняти рішення про перехід в такому форматі, необхідно бути впевненим, що очікуваний результат значно переважить можливі втрати.

Другий підхід до поглинання більш гнучкий. Поглинається компанія зберігає обмежену незалежність. У ній продовжують діяти старі процедури, корпоративна культура. При цьому перед менеджментом компанії ставляться конкретні цілі, які повинні бути досягнуті. Компанія повинна довести ефективність своєї бізнес-моделі та менеджменту, довести здатність працювати в новому статусі в рамках більшого холдингу.

Як правило, дані схеми інтеграції використовуються при приєднанні великих компаній, бізнес яких відмінний від бізнесу поглинаючої компанії.

У цьому випадку інтеграція відбувається поступово, без нав'язування революційних новацій. Успішність процесу залежить від структури і якості цілей, поставлених перед новим активом, а також від мотивації менеджменту.

У залежності від глибини інтеграції рівень контролю може суттєво різнитися. Варіації самі різні, починаючи від контролю фінансового результату, коли інвестора цікавить тільки віддача на вкладений капітал, рентабельність і, можливо, виконання компанією певних бізнес-вимог (захоплення ринку, частка ринку та ін), закінчуючи контролем за операціями у кожному департаменті, затвердженням інвестпрограм, штатного розкладу та ін

У будь-якому випадку, якими б не були масштаб, схема і форма реорганізації, критичним чинником успіху є готовність менеджменту компанії-ініціатора до управління змінами. Яким би гарним і продуманим не був план, потрібно бути готовим до того, що все піде не так, як заплановано. Так як не можна передбачити всі, важливо створити умови, коли процес реорганізації не зможе вийти за певні критичні рамки і стати небезпечним для бізнесу.