Перереєстрація – серія друга

У Мінекономрозвитку Росії дали відмашку давно анонсованої владою акціонерної реформі, яка передбачена Концепцією розвитку корпоративного законодавства. На сайті міністерства опублікована тезова версія законопроекту, покликаного радикально перекроїти правила для акціонерних товариств Результатом усієї цієї модернізації (як зараз прийнято говорити з подачі глави держави) стане введення єдиної моделі акціонерного товариства без нинішнього поділу на відкриті та закриті суспільства. Разом з тим для компаній з так званим публічним статусом (акції яких обертаються на фондовому ринку) і для непублічних компаній планується передбачити різні режими законодавчого регулювання. Щодо першої категорії акціонерних товариств будуть діяти досить жорсткі вимоги щодо розкриття інформації та корпоративного управління, тоді як суспільства, в планах яких вихід на фондовий ринок не значиться, зможуть працювати за більш гнучкими правилами.

Ads

При цьому обмежувати компанії, які з часом захочуть придбати публічний статус, ніхто не збирається. Будь ласка, приймайте відповідне рішення загальними зборами акціонерів і ласкаво просимо на біржові торги. Аналогічним чином буде відбуватися перехід в розряд непублічних акціонерних товариств та відкликання акцій з біржі.

У разі прийняття законопроекту істотно зміниться і компетенція органів управління акціонерного товариства. Розширюється компетенція загальних зборів акціонерів – коло підвладних йому питань буде визначатися не тільки Законом про акціонерні товариства, але і статутом товариства.

Що стосується ради директорів, то тут також можна говорити про підвищення авторитету. За принципом «дозволено все, що не закріплено за іншими» надається можливість зафіксувати у статуті право ради директорів розглядати будь-які питання, які не відносяться до компетенції інших органів управління товариства. Крім того, з одного року до трьох років збільшується граничний термін повноважень ради директорів, правда, із збереженням за акціонерами права його дострокового переобрання. А для того, щоб вибори не гальмували діяльність компанії і не привели до тупикових ситуацій, введена процедура обрання «запасних» директорів, які зможуть автоматично займати місце вибулих.

В органах управління публічного акціонерного товариства з'явиться нова обов'язкова штатна одиниця – корпоративний секретар, на якого покладається обов'язок вести протокол засідань ради директорів і загальних зборів акціонерів, щоб інтереси останніх не постраждали і всі кроки управлінців були суворо запротокольовані. Що написано в протоколі пером, не витягнеш і сокирою. Вирішення питання – мати в штаті компанії з непублічним статусом корпоративного секретаря або не мати – залишається на розсуд ради директорів.

Зауважимо, що нововведенням інститут корпоративних секретарів не назвеш – у Кодексі корпоративної поведінки докладно визначені вимоги до претендента на цю посаду, а також його статус та повноваження, на що відводиться цілий розділ. А про те, що цей інститут досить міцно влаштувався в російському корпоративному праві, свідчать наявність такої посади в багатьох великих акціонерних товариствах та численні курси підвищення кваліфікації та професійної перепідготовки для корпоративних секретарів.

Крім того, в законопроекті будуть більш чітко регулюватися питання розкриття інформації як публічними, так і непублічними акціонерними товариствами. Також передбачається посилити відповідальність для порушників, які не побажали поділитися відомостями. Передбачені зараз ст. 15.19 КоАП РФ штрафні санкції автори концепції вважають малоефективними, а правило ст.93 Закону про акціонерні товариства про відшкодування збитків при порушенні обов'язки розкрити інформацію про зацікавленість в угоді – непрацюючим в силу того, що довести заподіяння таких збитків та визначити їх розмір практично нереально.

Поки що важко як прогнозувати, з якими проблемами можуть зіткнутися акціонерні товариства у світлі прийдешніх змін, так і сперечатися з приводу плюсів і мінусів даної концепції. Потрібно дочекатися, коли вона переросте в законопроект з конкретними поправками до Цивільного кодексу РФ і федеральні закони «Про акціонерні товариства» та «Про ринок цінних паперів». При цьому інформації, коли текст законопроекту буде готовий, а тим більше коли він з'явиться у Державній Думі, ще немає. Ясності в цьому питанні не додало і наше звернення в Мінекономрозвитку.

Очевидне одне – головного болю у вигляді перереєстрації акціонерним товариствам не уникнути. За прикладом товариств з обмеженою відповідальністю знаємо, що процедура під назвою «реєстрація змін до статуту» не з легких.